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　　KK体育中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“日科化学”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，并指定赵怡西、李志斌担任本次保荐工作的保荐代表人。

　　中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

　　一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料加工专用设备制造； 塑料加工专用设备销售；仪器仪表销售；塑料制品制造；塑料制品 销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含 危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；机 械设备研发；生物基材料技术研发；建筑装饰材料销售；生物基材 料销售；模具制造；模具销售；生物基材料制造；轻质建筑材料制 造；地板制造；轻质建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造； 地板销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动KK体育，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司主要从事塑料与橡胶改性剂产品的研发、生产和销售，致力于为塑料加工行业、橡胶行业客户提供从复合料配方、复合料加工工艺、新产品研发到客户服务的整体解决方案。

　　公司主要产品包括 ACR系列产品（包括加工型 ACR及抗冲型 ACR）和 ACM系列产品（包括塑改型 ACM和橡胶型 ACM），用于改善橡塑基础原材料的加工性能、力学性能、耐候性能、耐热性能等化学性能和物理性能，被广泛应用于管材、型材、板材、发泡材料等 PVC制品以及电线电缆等橡胶制品的生产。

　　报告期内，公司自主研发形成的重要专利、非专利技术及其应用情况如下表所示：

　　将 PVC发泡调节剂特性粘度提高至 15 以上，大幅度提高了 PVC发泡制品的 熔体强度。

　　透明 PVC片材、板材、薄膜领域用的 增韧改性剂的研究开发与应用，解决了 目前透明 PVC制品领域主要产品 MBS 热稳定性和耐候性差的问题。

　　用于 ACM系列产品生产的、分散性好、 降低表面张力能力强的改性聚甲基丙 烯酸钠盐研究开发及应用，使其在 ACM系列产品生产中有效提高通氯 率、减少因为团聚而出现的结团现象。

　　改善石塑地板配方的加工性能，降低石 塑地板加工时的剪切力，提高制品的流 动性，帮助石塑地板生产客户提升设备 产能。

　　高阻燃高强度消防管道、高维卡冷热水 管道、耐腐蚀化工管道用 CPVC复合料 的研究开发及应用。

　　可将 ACM系列产品含氯量提高到 70% 以上，并在防腐涂料、粘合剂领域成功 推广应用。

　　公司建有山东省塑料改性工程技术研究中心，全面主导公司新产品的开发与研究工作，具体包括产品技术趋势的判断、新生产工艺的推广及实验数据的审查与评定等。公司 ACR事业部及 ACM事业部下均设有技术部，负责具体研发工作，包括新产品试验、生产配方优化、根据客户要求对现有产品生产工艺流程进行对修订等。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度的财务报告进行了审计并出具了永证审字（2021）第 110002号标准无保留意见的审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度和 2022年度的财务报告进行了审计并分别出具了大华审字[2022]009226号和大华审字[2023]000986号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-6月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　速动比率=（流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：

　　公司自成立以来，一直致力于塑料及橡胶改性剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自 PVC管材、型材、板材及电线电缆等橡胶加工行业领域的客户，相关下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司所处的 PVC改性剂行业市场化程度较高，目前国内生产厂商众多，市场竞争较为激烈。经过十余年发展，公司已成为国内 PVC改性剂龙头企业之一，在相关下业累计了丰富的客户资源，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。

　　2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司主营业务收入中外销收入分别为 52,560.56万元、77,902.15万元、70,070.98万元和 44,260.30万元，占当期主营业务收入比重分别为 23.15%、28.83%、25.88%和 23.40%。近年来，各国经济发展水平和增速的差异导致国际市场进出口贸易争端频现，各国政府针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。如果未来相关国家对相关产品的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化，则可能对公司的经营带来不利影响。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司营业收入分别为227,458.67万元、277,284.73万元、275,952.03万元和 190,480.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为 20,703.62万元、19,016.96万元、19,649.82万元和 8,234.83万元。2020年度至 2022年度，受部分主要原材料价格上升影响，公司产品销售价格有所提升，营业收入总体呈上升趋势，归属于母公司股东的净利润保持相对稳定。2023年 1-9月，受原材料价格波动、宏观经济增速放缓、下游房地产行业景气度下滑、市场信心不足等因素影响，公司主要产品销售价格较上年同期有一定幅度下滑，进而导致发行人当期营业收入较上年同期（未经审计）下降22,474.88万元，降幅为10.55%，ACM系列产品毛利率较上年同期有较大幅度下滑，导致归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降 7,821.66万元，降幅为 48.71%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降9,637.32万元，降幅为58.76%。

　　考虑到公司现阶段主要产品市场竞争较为激烈，公司新产品的量产进度及市场开拓进度仍存在一定不确定性，同时发行人业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面影响，若未来出现宏观经济恢复不及预期、主要产品市场竞争加剧、行业政策或主要客户发展情况发生重大不利变化、发行人拓展的新产品后续无法满足下游客户需求、上游主要原材料价格上涨等情况，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。

　　2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司毛利率分别为 16.99%、13.54%、13.38%和 9.33%。分产品来看，2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司ACR系列产品毛利率分别为10.83%、9.81%、13.24%和12.05%，总体保持稳定；ACM系列产品毛利率分别为20.20%、17.52%、13.06%和5.28%，总体呈下降趋势，且 2023年 1-9月下降幅度较大，主要系受宏观经济增速放缓、房地产行业景气度下降等因素影响，ACM系列产品特别是塑改型ACM市场需求下降、市场竞争激烈程度增加，部分竞争对手采取降价销售的销售策略，为保持市场份额，公司降低了相关产品销售价格所致。

　　公司毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下业需求变化及技术升级迭代等内外部因素的影响。随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续领先优势，或宏观经济形势及下游房地产行业景气度恢复不及预期、行业政策或主要客户发展情况发生重大不利变化、主要原材料价格发生重大不利波动，公司将面临产品毛利率下降的风险。

　　2020年KK体育、2021年、2022年及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46,334.90万元、10,696.05万元、22,769.07万元和-7,614.31万元，整体波动幅度较大，主要系公司产品销售一般给予客户一定的信用期且客户回款周期受宏观经济形势及其自身经营状况影响较大，而公司采购的原材料主要为甲基丙烯酸甲酯、高密度聚乙烯以及丙烯酸丁酯等基础化工原料，相关原材料的价格波动较大且供应商通常要求预付采购款项，由此导致销售回款金额与采购付款金额匹配程度较低所致。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，若未来下业景气度或主要客户生产经营状况发生重大不利变化，主要客户不能按时回款，将会影响公司的及使用效率，进而影响公司生产经营稳定性，导致公司出现流动性风险。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 36,544.01万元、36,441.10万元、30,496.17万元和 34,008.65万元，占营业收入的比例分别为 16.07%、13.14%、11.05%和 17.85%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司经营带来一定的风险。

　　2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司主营业务收入中外销收入金额分别为 52,560.56万元、77,902.15万元、70,070.98万元、44,260.30万元，占各期主营业务收入比重分别为 23.15%、28.83%、25.88%、23.40%，占比相对较高，且收入规模存在一定波动性。2022年下半年，受美联储加息以及国际地缘政治冲突影响，公司在主要欧美国家的销售收入出现较大幅度的下降，虽然2023年 1-9月相关因素产生的不利影响已逐渐减弱，公司在主要欧美国家的销售收入已恢复增长，但如果未来欧美市场出现其他不利因素，或公司开发新兴市场的效果不达预期，则有可能对公司的境外销售带来不利影响。

　　截至 2023年 9月 30日，公司对外委托贷款余额 10,000.00万元，占合并报表中归属于母公司股东净资产的 3.88%。委托贷款的借款方和担保方均为昌乐县国有全资平台公司，公司已对委托贷款借款方和担保方的财务状况、偿债能力、信用状况进行了审慎评估，相关方资产状况良好，本次委托贷款的风险相对可控。

　　截至本上市保荐书出具之日，借款方均按月正常结算并支付利息，并已于2023年11月29日按期归还本金5,000.00万元，不存在违约情况。但因委托贷款在存续过程中仍存在市场风险、管理风险、信用风险或其他风险，本次委托贷款仍存在不能按期、足额收回借款本金及利息的风险。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.27%、87.77%、81.86%和82.08%，公司直接材料成本的变化对公司主营业务成本有着重要的影响。公司主要原材料包括甲基丙烯酸甲酯、高密度聚乙烯、丙烯酸丁酯、液氯、苯乙烯等基础化工原料，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，上述五种原材料采购金额占原材料采购总额的比例分别为 89.97%、89.84%、88.12%和 89.47%。公司主要原材料市场供应较为充足，但其价格与石油产品价格、市场供需关系存在较大的关联性，全球石油市场的价格波动、市场供需关系等因素均可能导致相关原材料价格波动加剧。公司产品销售价格的定价模式为以产品生产成本为基础，综合考虑客户对价格的接受程度、竞争对手价格信息和市场接受价格等因素，并根据终端客户的实际情况综合确定产品销售价格。受市场竞争以及供求关系等因素影响，公司原材料采购价格波动难以完全向产品销售价格进行传导，从而导致原材料价格波动对产品毛利率产生一定影响，最终对公司经营业绩产生一定影响。未来如果公司主要原材料价格发生重大不利波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司本次募集资金主要拟投向年产20万吨ACM项目，本次募投项目的建设有助于公司突破现有 ACM产品产能瓶颈，进一步增强在 PVC塑料及橡胶改性剂行业的综合竞争力。本次募投项目预测期为 10年（含建设期 2年），生产负荷按生产期第一年 25%，第二年 75%，第三年及以后 100%。经测算，本次募投项目内部收益率（税后）为 10.81%，税后静态投资回收期（含建设期）为 8.18年。

　　根据项目产品单位价格及单位成本的变动对效益预测的敏感性分析结果，在单位成本及期间费用保持不变的情况下，ACM系列产品单位价格每下降 1%，年均毛利率平均下降 0.96个百分点，项目税后内部收益率平均下降 1.68个百分点，税后静态投资回收期平均延长0.28年，当单位价格下降6.73%时，项目年均净利润为 0，达到盈亏平衡点；在销售价格及期间费用保持不变的情况下，ACM系列产品单位成本每上升1%，年均毛利率平均下降0.89个百分点，税后内部收益率平均下降1.57个百分点，项目税后静态投资回收期平均延长0.26年，当单位成本上升7.20%时，项目年均净利润为0，达到盈亏平衡点。

　　本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营情况作出，若公司所处行业及市场环境等情况发生重大不利变化、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善导致项目建设进度延期，或项目建成投产后公司未能有效拓展销售市场，则本次募投项目的实际效益可能与公司预测情况产生差异，进而影响项目投资收益。

　　公司现有 ACM系列产品产能 16万吨/年，本次募投项目建成投产后，公司将新增20万吨ACM生产能力，ACM系列产品产能将逐步增加至36万吨/年。本次新增的20万吨ACM产能中，约6.72万吨将用于“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”之子项目“年产 20万吨橡胶胶片”产品混炼胶胶片的生产，约 13.28万吨将用于对外销售。虽然本次募投项目新增 ACM产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，具有合理性，但由于募投项目新增产能较公司现有 ACM产能增加较多，新增产能的释放和消化受到未来宏观形势、行业发展政策、下游市场需求等诸多因素影响，若公司市场开发不及预期，或产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面出现重大不利变化，可能导致新增产能无法被有效消化，本次募投项目存在一定的产能闲置风险。

　　公司本次募集资金投资项目中包括规模较大的资本性支出，本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年相关折旧金额亦会有所增加。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计营业收入的比重在0.91%至1.25%之间，预计折旧摊销总额占预计营业收入的比重在4.10%至5.65%之间，整体占比较小。项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重在 14.34%至19.28%之间，预计折旧摊销总额占预计净利润的比重在64.60%至86.86%之间。

　　在项目投产前期，折旧摊销金额占净利润的比重相对较高，随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　本次募投项目已于安评、环评、能评等审批文件有效期届满之前取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。因该项目与前次募投项目“20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”具有较强的协同作用，前次募投项目生产产品之一液氯为ACM生产所需的重要原材料且两个项目实施地点相邻，为保障本次募投项目建成投产后的液氯供应，确保两个项目的协同进展，在前置审批程序办理进度不及预期导致前次募投项目延期以及受人员流动、物流运输等客观因素导致外部设备及材料供应商无法及时配合相关工作、土建施工受到一定程度限制的情况下，公司主动放缓了本次募投项目的前期建设进度。2023年以来，相关不利影响因素消除后，公司积极协调人力、物力等资源，加强工程施工管理，全力推进本次募投项目建设，但受前期建设进度滞后较多影响，本次募投项目整体实施进度仍略慢于预期。截至本上市保荐书出具之日，“年产 20万吨 ACM项目”土建施工及内部装修已基本完成，全部生产设备均进场安装并已开始试车调试，待试车调试完成后即可达到预定可使用状态，调试时间约为2-3个月。

　　基于审慎性原则，结合本次募投项目的实际建设情况，公司于 2023年 12月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于延长“年产 20万吨 ACM项目”建设期的议案》，将项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2024年3月。前述延期事项将使得本次募投项目实际投产时间晚于预期，进而导致本次募投项目面临无法实现预期效益的风险。

　　公司 2021年以简易程序向特定对象发行股票募投项目为“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”，生产的主要产品为烧碱、液氯等，为公司向上游产业链的延伸发展。自前次募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目手续办理相关工作，并结合实际需要审慎规划募集资金使用，但受山东省“两高一资”政策导致的前次募投项目前置审批手续办理进度晚于预期、外部供应商配合不及时导致的项目招投标工作开展受阻等因素影响KK体育，前次募投项目实施进度不及预期，公司于 2022年 8月 26日召开第五届董事会第五次会议，将前次募投项目达到预定可使用状态的日期延期至 2023年 12月。

　　2023年以来，外部因素导致的人员流动、物流受阻等不利影响因素基本消除，发行人按计划加快推进前次募投项目的实施，但因部分外部设备供应商存在延期交货的情况，导致前次募投项目设备安装及调试进度较原计划有所延迟。

　　公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长“年产 20 万吨年离子膜烧碱技术改造项目”建设周期的议案》，将项目达到预定可使用状态的时间由 2023年 12月调整为2024年 3月。截至本上市保荐书出具之日，前次募投项目已完成项目建设及设备安装，正在进行联合试车调试，试车调试时间约为 2个月。由于募投项目需试车调试完成后方可正式投产，调试完成仍需要一定时间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化、环境保护政策收紧或者因生产经验不足、相关人员无法胜任项目生产运营要求等情形，则前次募集资金投资项目可能存在延期及效益不达预期的风险。

　　公司生产过程中会产生一定废水、废气、废渣等污染物。公司严格按照环保部门的要求规范治理及达标排放，但若上级政府部门或环保部门对环保监管要求升级，公司可能存在需要根据新要求改进工艺及设备设施的情况，可能对生产造成一定影响。

　　公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。因此，危险化学品原料在生产、储存、运输过程对安全有极高要求。尽管为了确保安全生产，公司已建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。

　　公司作为国内 PVC塑料改性剂行业内的技术领先企业，自成立以来一贯重视技术和工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司的主要核心技术也体现在部分不适合申请专利的配方、工艺技术、聚合技术及对总体生产工艺的掌握。因此，公司采取多项稳定主要技术人员的激励措施，包括设置股票激励计划、向主要技术人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，如发生核心技术和生产工艺泄密，可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。

　　公司从事的 PVC塑料改性剂行业是一个技术密集型行业，同时下游 PVC制品行业对 PVC助剂的配方和性能经常会有个性化的需求，因此对 PVC塑料改性剂行业研发实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。公司主要核心技术为 PVC加工助剂的配方、工艺技术、聚合技术及对总体生产工艺流程的掌握，这些配方和技术构成公司的核心竞争优势，目前该部分核心技术掌握在公司及部分主要技术人员手中。

　　随着世界 PVC助剂行业向我国的转移，行业竞争日趋激烈，行业内企业对掌握主要技术人员的争夺加剧，尽管公司采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术人员流失的风险。如果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密给相关竞争对手的现象，将会对公司的产品竞争力带来不利影响。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币51,537.44万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；