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　　KK体育原标题：顾地科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 238 号），公司现就问询函问题回复如下：

　　1. 年报显示，你公司2021年实现营业收入14.93亿元，同比增长4.48%；净利润-5.83亿元，同比下降134.27%；扣非后净利润-5.59亿元，同比下降120.26%；经营活动产生的现金流量净额1,264.12万元，同比下降93.83%。报告期内，你公司主要业务为塑料管道制造及赛事文旅，其中塑料管道制造业务实现营业收入14.9亿元，占比99.83%；赛事文旅业务实现营业收入256.69万元，占比0.17%。塑料管道产品主要有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚丙烯（PP）系列管道和聚乙烯（PE）系列管道，三类产品的营业收入同比变动情况分别为18.12%、14.29%和-27.9%。

　　请你公司结合塑料管道制造业务的开展情况、不同系列产品下游需求情况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况、同行业可比公司情况等，分析说明你公司营业收入、净利润同比变动幅度差异较大的原因及合理性。

　　（1）公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-55,945.63万元，影响扣非后净利润的报表项目主要有营业收入、营业成本、财务费用、信用减值损失、资产减值损失等，具体情况如下表所示：

　　①因原材料价格上涨等原因，公司2021年毛利率较上年下降7.06%，对利润总额的影响为减少利润约1.13亿元；

　　②财务费用较上年增加16,894,716.98元，增加比例为67.30%，主要系延期支付工程款利息费用增加所致；

　　③信用减值损失较上年减少113,641,988.00元，减少比例为72.45%，主要系2020年单项计提坏账准备较大所致；

　　④资产减值损失较上年增加268,921,012.19元，增加比例为263.41%，主要系计提梦汽文旅相关在建工程、固定资产和无形资产的减值损失增加所致；

　　⑤营业外支出较上年增加59,364,334.86元，增加比例为1229.26%，主要系延期支付工程款导致的违约金赔偿款及罚息所致KK体育。

　　（2）塑料管道制造业务的开展情况、不同系列产品下游需求情况以及与同行业可比公司对比情况：

　　公司的主要产品为PVC、PE、PP管道，为塑料管道行业的上游生产行业，该行业近年来发展稳定。经过多年的销售实践，公司建立了“经销商+工程销售”相结合的销售模式。公司通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系，并根据经销商的订单发货；工程销售，公司参与工程施工招投标，并获得订单。

　　由上表可知，公司及同行业上市公司营业收入均有不同程度的增长，但归属于上市公司股东的净利润除伟星新材外，其他公司均下降较多，公司剔除对梦汽文旅计提资产减值损失的影响，塑料管材业务的营业收入、净利润与同行业公司趋势基本一致。

　　②2021年公司主营业务的毛利率为10.67%，较上期下降7.09%，主要系由于2021年原材料价格持续上涨，且公司资金紧张，不能规模采购，导致原材料采购成本较高所致。与同行业上市公司的毛利率比较如下：

　　同行业上市公司雄塑科技、公元股份、伟星新材、青龙管业2021年毛利率均呈下降趋势。伟星新材年报中披露：公司 PVC 管材管件毛利率本期数较上年同期数下降 11.20 个百分点，主要系报告期原材料价格大幅上涨，但因市场竞争激烈产品销售提价未能同步原材料涨幅所致。

　　公司2021年度聚乙烯（PE）系列管道营业收入较上年下降27.90%，主要原因为市政工程类投标中标减少及2020年中标项目接近收尾，导致燃气管、克拉管等产品销售减少所致；公司 2021年销售比重较高的是毛利率低的PVC 管材管件，因紧张，本年销售对客户的信用期较短，且因市场竞争激烈产品售价未能同步提升，同时由于原材料价格涨幅较大，导致毛利率下降。

　　综上所述，公司2021年度净利润同比变动较大的原因为：原材料上涨导致毛利下降、计提资产减值和诉讼导致的违约金及罚息增加所致。

　　2. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其中，强调事项包括你公司2021年发生净亏损59,613.47万元，且报告期末流动负债高于流动资产。你公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼、工程款到期无法偿还、欠缴税款、银行账户被冻结、梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，你公司已经以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。年审会计师还将“长期资产减值”识别为关键审计事项。会计师认为相关资产减值准备的计提依据为梦汽文旅不再具有持续经营能力，相关资产已被闲置，未来将因梦汽文旅破产事项被处置，你公司2021 年计提在建工程减值2.08亿元，固定资产减值1.08亿元，无形资产减值2,018.59万元。

　　（1）结合你公司对梦汽文旅享有的债权情况，说明你公司针对破产清算事项对梦汽文旅相关股权、债权进行会计处理的依据；

　　公司全资子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，公司于 2022 年 1 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司对梦汽文旅的股权投资为9,000.00万元，根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2022]第945号资产评估报告，全额计提减值准备。截至 2021 年末，公司及下属子公司享有对梦汽文旅的债权共计 57,694.14万元，按照梦汽文旅经审计评估后的净资产计算出偿付率，估计应计提的坏账准备25,541.07万元。上述减值均在合并报表层面做抵销处理。

　　（2）结合梦汽文旅所拥有的在建工程、固定资产和无形资产情况，说明你公司计提在建工程项目减值、房屋及建筑物等各类固定资产减值以及土地使用权等无形资产减值的测算过程、依据和合理性；

　　（1）固定资产-房屋构筑物资产包括房车营地、大队营地、赛道及路面等，均处于闲置状态。因施工手续不全，房屋建筑物均未取得房屋所有权证，部分房产因公司涉及诉讼而被查封。涉及诉讼情况的房屋构筑物明细如下：

　　（2）固定资产-设备类资产包括车辆、机器设备和电子设备，其中：车辆为牧马人、房车、全地形车等场地用车；机器设备主要为LED显示屏，荷兰进口单料单体移动厕所等；电子设备主要电脑、打印机等。设备类资产处于闲置状态，且部分设备因公司涉及诉讼而处于查封状态。涉及诉讼情况的设备类资产明细如下：

　　（3）在建工程主要为营地服务中心、房车营地、荣誉殿堂、看台一、看台二、展厅二、展厅三等。目前在建工程均处于停工状态。在建工程明细如下表：

　　（4）截至基准日2021年12月31日，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司账面记录的无形资产包括60项土地使用权，均已取得不动产权证书，其中22项已抵押，具体如下：

　　2、计提在建工程项目减值、房屋及建筑物等各类固定资产减值以及土地使用权等无形资产减值的测算过程、依据和合理性：

　　公司计提固定资产减值的会计政策为：对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第944号报告，对梦汽文旅的固定资产计提减值10,798.36万元。

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定KK体育。其中：①资产的公允价值：是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所收到的价格；②有序交易：是指在计量日前一段时间内相关资产和负债具有惯常市场活动的交易，清算等被迫交易不属于有序交易。③处置费用：是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》，企业资产的公允价值应参照以下顺序确认：①公平交易中资产的销售协议价格；②该资产的市场价格；③熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格；按照上述要求仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回的金额。

　　公司拟申请子公司梦汽文旅破产清算，该类被迫交易不属于有序交易，无法按照成本法测算公允价值并处置，故按照资产预计未来破产处置的现金流量的现值作为其可收回的金额。

　　根据公开市场上公告的破产案例，企业破产时长通常为3年左右。预计公司将于2022年底前完成向法院的破产申请。故本次测算预测资产清算处置年度为2025年。

　　本次测算的固定资产及在建工程账面原值确定固定资产及在建工程清算的预计价格时，参考公开市场拍卖数据，同时考虑法院执行资产拍卖程序中存在的资产清算折扣率。本次测算依据固定资产及在建工程入账的资产账面原值结合国家统计局公告的“固定资产投资价格指数”指标进行调整后，按资产的使用年限和对实物资产现场勘察的情况综合确定成新率，并考虑资产清算折扣率，进而计算得出固定资产及在建工程的预期清算价格。

　　固定资产及在建工程的预期清算价格=调整后账面金额×成新率×资产清算折扣率=96,358.84（万元）

　　确定土地使用权清算的预计价格时，参考公开市场拍卖数据，同时考虑法院执行资产拍卖程序中存在的资产清算折扣率。本次测算依据土地使用权入账的资产账面原值结合内蒙古地区综合用地地价水平值指标进行调整，考虑土地使用权的使用年期修正，并考虑资产清算折扣率，进而计算土地使用权的预期清算价格。

　　土地使用权的预期清算价格=土地入账原值×地价水平值修正×使用年期修正×资产清算折扣率=6,253.22万元

　　指针对闲置资产进行的必要管理所需的费用，参照历史年度的实际发生情况确定。

　　处置费用包括资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使得资产达到可销售状态发生的直接费用，本次处置费用参考市场平均水平确认。

　　相关税费包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税，其中城市维护建设费为流转税的5%，教育费附加及地方教育附加为流转税的5%，印花税为资产处置收入（不含税）的0.5%。

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算KK体育。本次测算中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.46%。

　　③β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2018年12月31日至2021年12月31日的市场价格测算估计得到β为0.7900。

　　（3）说明破产清算事项的具体进展，对你公司主营业务和持续经营能力的影响情况及判断依据。

　　梦汽文旅破产清算事项不会影响公司现有主营业务，预计不会对公司的持续经营产生重大影响。公司在编制 2021 年财务报表时充分考虑了梦汽文旅未来不再持续经营及破产清算的可能性，对梦汽文旅主要资产实施相关减值测试程序，并计提相应的减值准备。梦汽文旅在进入破产程序后将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　（2）获取资产评估机构出具的以2021年12月31日为基准日、以长期资产减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价；

　　（3）与公司管理层、外部评估专家讨论和评价减值测试过程中所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性，在此基础上测试资产减值损失的计算是否准确；

　　（4）获取并检查公司拟对梦汽文旅进行破产清算的相关董事会决议、股东大会决议，独立董事书面意见等决策相关文件；

　　经过上述程序，我们认为公司针对破产清算事项对梦汽文旅相关股权、债权进行的会计处理符合《企业会计准则》规定，本次资产减值的评估机构具备相关资格，评估结果具备公允性，公司报告期资产减值计提是合理的。

　　3. 年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。年报显示，你公司通过经销模式实现的营业收入为13.7亿元，同时营业收入扣除情况显示，本期营业收入扣除金额为275.19万元，主要包括材料销售及其他业务收入。

　　（1）说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销客户的具体情况，包括客户名称、合作年限、是否为你公司关联方、销售金额、截至回函日的回款情况、期后退货情况；

　　①经销商选取标准：（1）应具有独立法人资格，完善的经营管理组织，良好的商业信誉及资信状况；（2）具备专业销售团队，良好的客户关系，能提供完善的市场管理、销售运作能力；（3）认可公司产品，并愿意投入资源、人力拓展业务。

　　②客户主要为具有独立法人资格的企业及少量为不具有独立法人资格的个体商户。

　　③定价机制：公司建立了价格体系，根据原材料成本、人工成本、制造费用等核算成本后，参考不同产品的技术参数等得出各类产品的价目表。公司与经销商签署统一的《区域经销合同》，在价目表的基础上，再根据不同经销商的销量、原材料价格的浮动、所处区域的市场竞争情况等因素对下浮比例进行约定，不同产品、不同经销商的下浮比率略有差异，特价产品需进行申请，经公司审批后执行。

　　（2）截至回函日的回款金额大于2021年12月31日的期末余额，原因为该金额含2022年1月1日至5月20日的销售回款。

　　（2）说明经销模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点、是否符合企业会计准则的有关规定，是否符合行业惯例，并结合经销商的最终销售情况、期末应收账款及回款情况等因素，进一步说明是否存在通过向经销商“铺货”的方式增加营业收入的情形；

　　雄塑科技收入确认的具体方法：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已取得该商品的控制权，并取得了购货方签收确认单据且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

　　公元股份收入确认的具体方法：公司 PVC-U 管材管件、PPR 管材管件、PE 管材管件、太阳能背包和组件等销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　伟星新材收入确认的具体方法：公司各类中高档新型塑料管道销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点由客户确认接受并经双方确认一致或客户验收、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　青龙收入确认的具体方法：本集团主要产品为钢筋混凝土管材和塑料管材，在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

　　公司收入确认的具体方法：公司各类塑料管道销售业务属于在某一时点履行的履约义务，销售收入在公司将产品运送至合同约定交货地点由客户确认接受并经双方确认一致或客户验收、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　按照新收入准则规定，销售收入确认方法为履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。②公司已将该商品的控制权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。⑤客户已接受该商品。⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　根据销售合同约定，公司经销模式为买断式销售，经销模式下公司收入确认时点：以购买方取得商品控制权（客户签收单）确认销售收入实现。收入确认方法和时点符合行业惯例，符合《企业会计准则》的规定。

　　经销商仅在销售商品出现质量问题等特殊异常情况时方可要求退货。2021年公司发生销售退回的金额占比很小。

　　由上表可以看出，近三年应收账款余额占营业收入的比例较稳定，且应收账款账面余额呈逐年下降趋势。

　　综上所述，经销模式下公司销售收入的确认方法、确认时点符合企业会计准则相关规定，符合行业惯例，不存在通过经销商“铺货”的方式增加营业收入的情形。

　　（3）说明收入扣除涉及的材料销售情况，包括材料类型、对外销售原因等，同时说明相关收入扣除是否完整、准确，是否存在其他应扣未扣的情形。

　　公司材料销售收入，系公司塑料管材业务的销售废料收入及对经销商销售宣传资料的收入等，属于正常经营之外的收入。 公司 2021 年营业收入扣除完整、准确，不存在其他应扣未扣的情形。

　　（1）了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性。对公司相关人员进行访谈，了解业务流程，以确认财务核算的准确性；

　　（2）获取公司与重要客户签订的购销合同、服务协议书等，对合同、协议中约定的价格及货款结算等关键条款进行检查，复核公司制定的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

　　（3）查询同行业可比公司收入确认政策，并进行对比分析。对公司毛利进行检查，并与同行业上市公司毛利进行比较分析；

　　（4）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、提货单等；

　　（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对相关的支持性文件，并检查期后销售退回的情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（7）根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第12号一一营业收入扣除相关事项》规定对各明细收入进行逐一梳理。

　　经过上述程序，我们认为顾地科技收入的确认符合企业会计准则的规定，收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异，没有发现交易对方为公司的关联方，没有发现通过经销商“铺货”的方式增加营业收入的情形，营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南 第1号一一业务办理》的规定，未发现顾地科技 2021 年营业收入扣除不完整、不合理情况，不存在其他应扣未扣的情形。

　　4. 你公司在年报第六节中“重大担保”部分仅披露公司对子公司的担保情况。

　　请你公司全面核查公司对外担保情况，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》第五十五条的规定，披露你公司及子公司对外担保（不含对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，并披露各项担保的具体情况。同时，针对担保事项，说明你公司是否已根据规定履行相关审议程序和临时信息披露义务，是否存在违规对外担保的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司于2019年5月20日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司申请委托贷款及公司向其提供担保的议案》。

　　根据经营需要及资金安排，公司控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司（以下简称“马鞍山顾地”）拟向马鞍山江东金融控股有限公司申请委托贷款400万元（上述贷款额度以最终合同签订的额度为准，但不超过本次董事会审议通过的额度），由公司为上述贷款提供连带责任担保，实际担保金额、期限等以最终签订的担保合同为准。马鞍山顾地于2020年3月20日取得400万元借款，公司担保期限为2020年3月20日至2023年3月20日。

　　针对该担保事项，公司严格按照相关规则履行了决策流程及披露义务，于2019年5月21日披露了《关于子公司申请委托贷款及公司向其提供担保的公告》（公告编号：2019-019）。除上述担保外，公司无其他对外担保事项。

　　我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司?2021?年度对外担保情况进行了认真核查，说明并发表独立意见如下：

　　截至?2021?年?12?月?31?日，公司为子公司开展业务向银行申请提供的担保余额为人民币?400万元，占公司?2021?年末经审计归属于上市公司股东净资产的?2.57%；

　　报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供违规担保的情况；

　　报告期内，公司对外提供的担保是对合并报表范围内子公司的担保，公司对外担保是公司与子公司之间正常的经营行为，担保风险可控，并且有利于满足子公司日常经营对资金的需求，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力。公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　5. 年报显示，你公司与控股股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）等多个关联方存在债务往来，形成应付关联方债务。其中，你公司向山西盛农借款的期初余额为2.72亿元，报告期新增3,093.82万元，归还5,933.72万元，期末余额为2.44亿元。年报同时显示，山西盛农报告期末所持1.55亿股你公司股份全部处于质押及冻结状态。

　　（1）结合资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等因素，说明你公司向山西盛农借款的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因及合理性；

　　2017年7月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》；2017年 8月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该议案：公司拟通过全资子公司梦汽文旅公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。截至2019年12月31日，阿拉善项目已完成工程造价为90,220.02万元，加上设备工器具投资、无形资产投资等，项目完成投资额合计达120,980.50万元。

　　项目开工建设后，为使其能够在预定期限内顺利投入运营，在公司自有资金短期内难以满足建设资金需求时，山西盛农不断向公司项目建设提供资金支持。

　　此外，为稳定或发展公司管道业务，以及为维护公司与银行的合作关系，及时偿还银行贷款，山西盛农亦向公司提供了一定的资金支持。近几年，母公司银行贷款余额总体上呈下降趋势：2017年末为445,560,000.00元，2018年末为150,000,000.00元，2019年末为139,000,000.00元，2020年末为40,700,000.00元，2021年末为44,000,000.00元。

　　但是，由于近年来公司业绩不佳，母公司融资能力下降，而且新建项目未能实现预期收益，因此公司难以及时偿还对山西盛农的借款。

　　2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《非公开发行A股股票预案》等议案，拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过 300,000.00 万元，用于公司文旅业务投资。但由于环境变化等原因，该项目未能继续推进。公司亦曾计划通过发行私募债或通过融资租赁等方式融资，但均因公司自身条件或融资成本等原因而未能实施。

　　2021年12月29日，公司第四届董事会第十次会议，审议并通过非公开发行股票相关议案；公司拟非公开发行不超过165,888,000 股股票，募集资金总额不超过467,804,160.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。2022 年 1 月 28 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案。

　　（2）说明上述往来款协议约定的借款利率及其公允性，履行关联交易相关审议程序及临时信息披露的情况（如适用）。

　　2018年和2019年，山西盛农和梦汽文旅就上述款项中的4,100万元约定利率5%。该约定利率符合中国人民银行关于贷款利率政策的规定，也未脱离同期市场贷款利率水平，是公允的。

　　上述利息和大部分往来款发生在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》实施之前。根据当时适用生效的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第八章 内部控制一第二节 关联交易的内部控制”8.2.10条的规定：“上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。”前述利息金额未达300万元，占公司相应年度经审计净资产绝对值的比例低于0.5%，因此，该事项无须履行关联交易相关审议程序或临时信息披露义务。

　　2021年，公司合计向山西盛农偿还5,933.72万元，同时因公司短期需要，山西盛农合计向公司提供资金3,093.82万元。公司与山西盛农未就该新增资金约定利息，亦未对资金返还提供担保，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的需要履行披露或审议程序的重大交易或关联交易，公司未对该事项履行关联交易相关审议程序或临时信息披露义务。

　　6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为2.6亿元，计提坏账准备1.83亿元。其中，借款及往来款余额为1.63亿元，前五名其他应收款中有四笔显示为借款或往来款，账龄较长。

　　（1）说明上述相关借款和往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，长期未能及时收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，后续收回安排，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；

　　（一）截至2021年12月31日，公司其他应收款中应收阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）往来余额为112,531,111.11元，具体明细为：

　　①重大资产重组定金60,000,000.00元。公司的全资子公司梦汽文旅拟收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订〈定金协议〉的议案》。同日，梦汽文旅与梦想航空、吴国岱及文旅投签订《定金协议》。按定金协议及依据梦想航空公司发出的付款指令，将重组定金 6,000 万元打入文旅投账户；梦想航空公司是返还该笔款项的直接义务人，文旅投等单位和个人承担对该笔定金的担保责任。目前，梦想航空公司自身财务状况不佳、履约能力不强，其既无力返回重组定金，亦无力根据其与文旅投签订的委托代建协议履行资产回购义务。此外，考虑到梦汽文旅资产与文旅投代建资产，即重大资产重组标的资产，在物理属性上难以截然分开，公司举办各类活动难以避免和文旅投代建资产产生联系。如果不能维持和文旅投的友好合作关系，梦汽文旅的公司运营、资产效益将会受到严重不利影响。综合各种因素，公司于2020年末对重组定金 6000 万元全额计提坏账准备。

　　②文旅投借款50,000,000.00元及利息2,531,111.11共计52,531,111.11元。公司重大资产重组项目终止后，一直和文旅投等商议未来合作方面的问题。出于未来合作的考虑，也为了缓解原拟收购资产的代建方文旅投的工程款支付压力，同时也为了2018年国庆节阿拉善英雄会能顺利召开，子公司梦汽文旅向文旅投提供了5000万元借款。文旅投是内蒙古自治区阿拉善盟财政局的全资子公司。考虑到该款项的借款性质及文旅投的履约能力，对该笔款项按账龄计提坏账准备20,332,444.44元。

　　（二）截至2021年12月31日，公司其他应收款中应收中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）往来余额为56,166,988.78元，具体明细为：

　　公司和中和金拓于 2017年8月8日签署《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司之资产出售协议》（以下简称“协议”），中和金拓购买公司持有的邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）和河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）股权，并承诺若邯郸顾地和河南顾地未能偿还对公司的应付款项，由中和金拓承担代偿义务。

　　根据协议，其应分三期支付股权款让款，并在邯郸顾地和河南顾地未能偿还对我公司应付款项的情况下，由其代为偿还，各期支付及代付比例为 40%、30% 和 30%。第一期和第二期股权转让款及代付款，中和金拓均已足额支付。2019 年，中和金拓自身经营状况不佳，而且所收购标的经营状况也未见好转，因此其未能足额支付股权转让款及代偿欠款。2020 年爆发的新冠疫情导致中和金拓经营状况继续恶化，资金更为紧张。上述款项，公司已全额计提坏账准备。

　　根据公司的全资子公司北京顾地塑胶有限公司与北京市通州区梨园镇人民政府于2021年11月11日签订的协议书，北京市通州区梨园镇人民政府同意支付北京顾地包含但不限于地上物补偿款、房屋搬迁费、房屋签订的装修损失、设备设施迁移费、停产停业损失等总计28,000,000.00元。截至2021年12月31日，尚有18,000,000.00元未收到，公司按账龄计提了坏账准备900,000.00元。该款项已于2022年1月25日全部收回。

　　（四）应收武汉华泰鑫贸易有限公司（以下简称“华泰鑫”） 7,975,155.44 元、武汉文森物资有限公司（以下简称“文森”）9,831,844.31 元。

　　华泰鑫为公司的老供应商，一直合作良好。2016 年，母公司支付给华泰鑫、文森原材料预付款 1,780.70 万元，两家同为自然人徐幼梅控制的公司，出资比例均为 99%。因一直未收到原材料，2016 年9月8日公司到鄂城区人民法院提起诉讼并申请财产保全，后因徐幼梅承诺提供原材料，公司于 2016 年11月 16日撤回起诉。2017 年5月，公司与徐幼梅对账，获得确认，但公司仍未收到原材料，公司后续采取了一系列措施，包括向鄂州市公安局西山分局报案、向鄂城区人民法院提起诉讼并申请财产保全措施等。

　　最终两家公司被法院列为失信执行企业，实际控制人也因涉嫌诈骗被捕，货款至今无法收回，故公司按 100%计提减值。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方不存在关联关系。如前所述，公司对文旅投的其他应收款是因实施重大资产重组项目及为顺利举办英雄会活动等形成；对中和金拓的其他应收款系股权转让形成，公司对华泰鑫和文森的其他应收款系对方公司涉嫌诈骗所致，公司将在继续与各合作方保持友好协商的前提下，研究、制订可行的应收款回收方案，切实维护公司利益。

　　（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。

　　经自查，前述款项为公司在资产交易、业务开展过程中产生的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　（3）通过天眼查，查看上述单位的信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法定代表人和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系；

　　经过上述审计程序，我们认为上述其他应收款与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，相关款项坏账准备计提合理。

　　经核查，我们获知，上述问题中四笔往来款的欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。同时，我们了解到，上述欠款的产生均系公司在开展业务或者资产交易过程中，因欠款方原因导致公司无法按期收回上述款项或者订立的买卖合同不能如期履行所致。针对上述情况，公司已经采取司法手段或者与相关方持续沟通回款事宜，以维护公司利益。

　　上述问题中四笔往来款系公司在资产交易、业务开展过程中产生的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。公司对上述问题（2）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。

　　7. 年报显示，你公司应收票据期末余额为3,073.3万元，主要为商业承兑票据，并计提坏账准备149.02万元，其中期末因出票人未履约而将419.58万元应收票据转为应收账款。

　　请你公司说明上述未履约商业承兑票据的交易实质、出票人名称、出票日和到期日情况，你公司知悉其无法履约的时间、未履约原因、已采取的催收措施以及计提坏账准备的情况。

　　①已到期票据：溧阳恒阳房地产开发有限责任公司、江阴恒泽房地产开发有限公司、南京恒昇房地产开发有限公司、南通市中南建工设备安装有限公司的应收票据系到期被拒付；

　　②未到期票据：金寨恒鹏置业有限公司（恒大项目）、全椒恒宁置业有限公司（恒大项目）、全椒恒宁置业有限公司（恒大项目）、合肥荣瑞房地产开发有限公司、合肥泽旸置业有限公司、绿地集团达州置业有限公司、海门锦腾置业有限公司、江苏中南建筑防水工程有限公司均系房地产项目收到的票据，公司从公开信息中得知地产项目票据违约风险大，与对方公司协商，准备退回票据改用其他方式进行结算，因此转入应收款核算；经沟通，期后合肥正茂置业发展有限公司对退回的票据，采用转账的方式进行了支付，合肥荣瑞房地产开发有限公司、合肥泽旸置业有限公司进行了正常兑付。

　　上述转入应收账款的419.58万元，账龄均在一年以内，结算周期与同一客户的其他应收账款无显著差异，且对方公司均在正常经营中，资信情况无异常，因此对上述款项按公司的会计政策一年以内5%计提坏账准备。

　　（二）潜江金碧置业有限公司的应收票据44,540.00元系母公司收到的票据，到期拒付，转入应收账款，按账龄2-3年计提坏账准备8,908.00元。

　　8. 年报显示，你公司报告期内计入营业外支出项目“预计诉讼违约金等”的金额为5,897.24万元。

　　请你公司说明相关违约金涉及的具体事项、形成原因、金额的确定依据，相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）。

　　营业外支出项目“预计诉讼违约金等”的金额为5,897.24万元，具体明细如下：

　　梦汽文旅（被告）、山西盛农投资有限公司（被告）与浙江精工钢结构集团有限公司（原告）工程合同一案，浙江精工钢结构集团有限请求依法判令解除原告与被告文旅公司2017年签订的《建设工程施工合同》及2017年7月13日签订的《建设工程施工合同》；请求被告向原告支付工程款240,544,286.00元及逾期付款违约金（以240,544,286.00元为基数，按照日万分之三的标准，从2019年10月27日暂计算至2019年12月20日为3,896,817.00元，实际计算至给付之日）；请求被告向原告支付逾期支付进度款违约金10,245,375.00元；请求被告支付停工给原告造成的经济损失51,116,114.00元，请求被告赔偿原告支付的律师费1,635,000.00元，请求被告山西盛农投资有限公司对诉讼请求承担连带支付责任。

　　2019年12月3日，经内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院裁定如下：查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司名下相应价值301,905,775.00元的财产，具体包括阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司银行账户，开户银行：中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗巴彦浩特支行；山西盛农投资有限公司银行账户，开户银行：山西榆次农村商业银行股份有限公司银海支行，及山西盛农投资有限公司持有上市公司顾地科技股份有限公司股份比例26.02%，期限为2年。

　　一、解除原告浙江精工钢结构集团有限公司与被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于2017年签订的两份《建设工程施工合同》；

　　二、被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告浙江精工钢结构集团有限公司给付工程款24,054.4286万元，并自2019年10月27日开始，以4.2%年利率支付逾期付款违约金。被告山西盛农投资有限公司对上述款项承担连带给付责任；

　　三、原告浙江精工钢结构集团有限公司在上述应付工程款本金范围内对涉案工程享有优先受偿权；

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　2021年12月30日，内蒙古自治区高级人民法院（2021）内民终586号作出终审判决：一、维持内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2020）内29民初3号民事判决第一项；

　　二、撤销内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（2020）内29民初3号民事判决第二项、第三项、第四项；

　　三、阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于判决生效之日起十日内给付浙江精工钢结构集团有限公司工程款216,169,496.66元，并以该欠付款为基数，自2019年10月27日开始至实际付清之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的人民币市场报价利率的1.3倍计算利息向浙江精工钢结构集团有限公司支付逾期付款违约金；

　　根据上述判决，公司将逾期支付工程款的利息部分：按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息计入财务费用，超过正常利率计算的罚息计入营业外支出5,860,682.31元。

　　针对该诉讼事项，公司于2019 年12月9日披露了《关于子公司及控股股东收到民事裁定书的公告》（公告编号：：2019-041）、2020 年1 月 14日披露了《关于子公司收到法院诉讼通知的公告》（公告编号：2020-003）、2022 年1 月 21日披露了《关于子公司有关诉讼终审判决情况的公告》（公告编号：2022-007）。

　　梦汽文旅（被告）、与宁夏建工集团有限公司二分公司（原告）工程合同一案，2020年6月11日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院民事裁定书（2020）内29财保4号，裁定如下：冻结、查封阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司名下相应价值109,080,314.58元的财产，期限为1年。

　　2021年元月15日，经内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院调解，双方达成和解：原、被告双方共同确认按照重庆驰久卓越工程咨询有限公司造价公司审定的工程造价129,503,215.78元，作为涉案工程已完工程的最终结算金额。按照工程审计约定审减比例10%为界限，即：10%以内费用由被告承担，超出部分由原告承担，本次原告报审审核减比例27.98%，则原告需要承担审核减取费646,600.00元，该费用被告将从工程款中予以扣除。原、被告双方共同确认，被告累计支付原告工程款共计59,600,000.00元，被告扣除原告工程造价审核减费646,600.00元，被告尚欠原告69,256,615.78元工程款。原、被告双方分批次支付工程欠款；在被告全部付清原告工程款后，原告同意予以解除银行存款及土地保全。在被告能够按照每一期约定时间付款的前提下，原告同意放弃38,377,098.80元违约金的诉讼请求。被告如有任意一期逾期付款，原告有权就剩余全部未付款项向法院申请强制执行，被告应向原告支付38,377,098.80元违约金，同时被告从逾期付款之日起，以欠付工程款数额为基础，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍为标准，承担逾期付款利息至全部款项付清时止。

　　2021年8月3日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院执行裁定书，裁定如下：1、冻结、扣划被执行人阿拉善梦想汽车文化旅游开发有限公司银行存款109,630,368.97元；2、若被执行人阿拉善梦想汽车文化旅游开发有限公司的银行存款不足以履行全部义务，则依法查封、扣押其相应价值的财产。

　　因梦汽文旅已违约，公司将宁夏建工集团有限公司二分公司诉讼违约金及其他39,727,153.19元计入营业外支出，同时将延迟支付的利息8,064,885.47元计入营业外支出。

　　针对该诉讼事项，公司于2020 年 7 月 27日披露了《关于子公司收到法院诉讼通知的公告》（公告编号：2020-038）、于2021 年1月 18日披露了《关于收到〈民事调解书〉的公告》（公告编号：2021-001）。

　　（3）其他5,319,709.89元系多笔违约金及罚息的合计数，相关事项因单独及连续12个月内累计均未达披露标准，因此未履行临时信息披露义务。