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KK体育1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本1,411,556,600股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利635,200,470元。该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
友发集团是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，拥有“友发”和“正金元”两个品牌。已经形成天津、河北唐山、河北邯郸、陕西韩城四个生产基地，正在江苏溧阳建设第五个生产基地，旗下10家生产企业拥有200余条生产线个天津市焊接钢管技术工程中心、2个天津市企业技术中心。2006年至2020年公司连续15年焊接钢管产销量排名全国第一；2006年至2020年，公司连续15年位列中国企业500强、中国制造业企业500强；2019年11月27日，工业和信息化部、中国工业经济联合会《关于公布第四批制造业单项冠军企业（产品）及通过复核的第一批制造业单项冠军企业名单的通告》（工信部联产业函〔2019〕354号）中将公司列示为焊接钢管单项冠军示范企业。
公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋焊管和不锈钢管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。
经过多年的打造磨合，公司建立了高效稳定的原料采购供应渠道和成品销售渠道，开发积累了大量的优质供应商资源和下游客户（经销商和终端），通过上下游资源的紧密整合和深入合作，为公司的持续做大做强提供了有力保障。公司业务运营团队通过对价格体系的打造，分销渠道的拓展升级，终端资源的调研挖掘，已经探索出一条深度分销+终端服务的集成营销模式，在不断扩大市场占有率的同时利润快速增长。
2020年，面对新冠肺炎疫情的严重冲击，以及严峻复杂的国际形势，钢管行业各企业准确研判，精心谋划，果断行动，努力克服疫情影响生产经营、铁矿石价格大幅上涨、环保压力上升等困难，在国家各项政策大力支持、企业自身努力以及新基建需求强劲恢复的情况下，行业总体呈现相对良好的运行态势，满足下业用管需求、为实现国民经济正增长做出了突出贡献。
据国家统计局公布的数据，2020年1-12月份，全国钢管产量8,954.27万吨，同比增长3.73%，表观消费量8303.8万吨，同比增长5.99%；
其中，焊接钢管产量6166.59万吨，同比增长5.56%，表观消费量5,828.1万吨，同比增长6.65%。
在宏观政策的作用下，国民经济呈逐步恢复态势。特别是二季度以后，随着国家复工复产、稳经济政策逐步发力，重大项目投资启动，机械、汽车、家电等下业快速复苏，与钢管消费密切相关的经济指标持续好转，钢管消费创出新高。2020年，我国钢管表观消费量同比增长5.99％，比产量增速高出2.26个百分点。其中无缝钢管和焊接钢管表观消费量同比分别增长4.48％和6.65％，相比产量增速分别高出4.59和1.09个百分点。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
报告期内，公司经营稳健，收入和利润均有增长。公司实现营业总收入48,418,704,741.08元，比上年同期增长8.20%；营业成本46,162,457,351.87元，比上年同期增长7.28%;实现归属于上市公司股东净利润1,143,229,416.56元,比上年同期增长32.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,160,760,827.34元，比上年同期增长46.91%。
详情见 “第十一节 财务报告”审计报告之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）关于2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度事项尚需提交股东大会审议。
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》内容符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，内容依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》。
公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，认为公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2020年12月31日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2021年日常关联交易内容和额度的议案》。该议案于2021年1月22日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，详细情况请查阅公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2021年日常关联交易内容和额度的公告》（编号：2020-013）。
根据公司日常生产经营及业务发展需要，公司2021年度预计向关联方购买商品、接受劳务、销售商品及房屋租赁等金额较原预计金额有所增加，除上述事项外，公司未调整2021年度其他日常关联交易事项预计金额。
2021年4月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、朱美华先生及张德刚先生回避表决，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为：本次调整日常关联交易内容及额度，是公司日常经营活动的正常需求，相关交易的定价方法遵循了国家的有关规定和市场定价规则，体现了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成重大影响，也不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、朱美华先生及张德刚先生均按照相关规定分别回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
公司及关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中购买商品、接受劳务、销售商品及房屋租赁等。
公司及关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，而且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及关联方发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“友发集团”）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2689号《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
1、本年以募集资金直接投入募投项目中的“补充流动资金项目”400,000,000.00元。
2、根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“陕西友发年产300万吨钢管建设项目”款项1,137,106,320.76元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。
本报告期内，本公司使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
本期公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），公司以募集资金置换以自有资金投入募投项目“陕西友发年产300万吨钢管建设项目”款项1,137,106,320.76元。
截至2020年12月31日，募集资金结余金额186,911,732.65元，为尚未使用完毕的募集资金余额、尚未置换和支付的发行费用及取得的利息收入等。
本公司已按相关规定及时、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2020年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度存放与使用情况。
东兴证券股份有限公司出具的核查意见认为：经核查，本保荐机构认为：友发集团2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG10591号）；
2、东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用核查意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次不进行利润分配的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第三届董事会第二十九次会议并于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 1,411,556,600 股为基数，每股派发现金红利0.45 元（含税），共计派发现金红利 635,200,470 元，具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2020 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2021-033），本次利润分配实施期间距今较近。
公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济下滑、新冠疫情等多种因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司压力。
公司近期投资新设了唐山友发新型建筑器材有限公司、现金收购了江苏国强安全新材料有限公司71%股权，同时亦加大了对子公司（如对管道科技增资等）的投资力度，资金需求量较大。
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期汇报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。
公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年度利润不进行分配的议案》，同意对公司2020年度利润不再进行分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
独立董事认为：本次公司拟决定不进行利润分配，系综合考虑了近期已实施2020年前三季度利润分配并结合公司目前经营盈利状况，兼顾公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2020年度利润不再进行分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会认为，公司2020年度拟不进行利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
综上，监事会同意公司2020年度利润不再进行分配，同意提交公司股东大会审议。
天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●股份来源：天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）向激励对象定向发行公司A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占本激励计划拟授予权益总额的90.03%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.97%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司制定实施《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划拟向激励对象授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占本激励计划拟授予权益总额的90.03%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.97%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）核心管理/业务人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计238人，包括公司核心管理/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.98元的价格购买公司限制性股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.96元的50%，为每股6.98元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定KK体育。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项KK体育，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等。
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确;超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
公司首次授予2,710万股限制性股票应确认的总费用预计为17,886.00 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2021年4月底，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
1、《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●增资金额：以现金20,000万元人民币认缴新增注册资本20,000万元
●特别风险提示：本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
●本次增资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
为促进天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天津友发管道科技有限公司（以下简称“管道科技”）业务发展，增强该公司实力，提升市场竞争力，公司拟以现金出资方式对管道科技进行增资，增资金额为人民币20,000万元，认缴新增注册资本20,000万元。本次增资事项完成后，管道科技注册资本将由人民币10,000万元变更为人民币30,000万元。
2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，根据《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三） 本次增资事项不够成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
7、 经营范围：钢塑复合管、不锈钢复合管、防腐保温管、双金属复合管、钢套钢蒸汽管、水泥砂浆衬里及水泥砂浆配重管、不锈钢管、螺旋钢管、承插式钢管、热镀锌钢管、PP-R管、PE管、PVC管、铜管、管件加工制造；金属材料批发兼零售；管道工程安装施工；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；自有厂房、机械设备租赁；技术研发、咨询、服务；仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）。
公司拟以自有资金对管道科技增资人民币20,000万元，实缴期限以管道科技公司章程为准。
公司本次对管道科技的增资，是基于管道科技经营发展的需要，提升市场竞争力，增强整体运营能力。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会导致合并报表范围发生变化，不存在损害股东利益的情况。
本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对管道科技的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次股东大会采用现场会议以及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式
●为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事陈雷鸣先生作为征集人就公司 2020 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-055）。
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，详细内容见公司于 2021年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公告。
应回避表决的关联股东名称：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵文生、丁秀臣、陈自友、边刚
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护，在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持如下文件办理会议登记：
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的KK体育，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件1）、本人身份理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前半小时内，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
（二）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前一小时内到达会议地点，除出示能够表明身份的相关证明文件外，特别注意以下事项：
参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
兹委托XXX先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2. 此回执须于 2021 年 4 月 23 日（星期五）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午13:00-17:00）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。
3. 联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传线. 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护,在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第五次会议于 2021 年 4 月 8 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 3 月 28 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年董事会工作报告的公告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年年度报告的公告》（编号：2021-046）；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2020年度独立董事履职情况报告》；
（六）审议通过《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2021-047）；
（七）审议通过《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》
本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的公告》（编号：2021-048）；
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（八）审议通过《关于公司2020年1月1日至2020年12月31日财务报告及附注的议案》
（九）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2021-049）；
（十）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2020年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2021-050）；
（十七）审议通过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的公告》（编号：2021-051）；
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十八）审议通过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》；
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二十）审议通过《关于公司向银行申请授信时以自有资产设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向银行申请授信时以自有资产设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的公告》（编号：2021-052）；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司向全资子公司增资的公告》（编号：2021-053）；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：2021-054）；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第四次会议于 2021 年 4 月 8日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 3 月 28 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年监事会工作报告的公告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年年度报告的公告》（编号：2021-046）；
（三）审议通过《关于公司2021年1月1日至2020年12月31日财务报告及附注的议案》
（四）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2021-049）；
（五）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》；
（八）审议通过《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2021-047）；
（九）审议通过《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的公告》（编号：2021-048）；
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（十）审议通过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的公告》（编号：2021-051）；
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十一）审议通过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》；
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十二）审议通过《关于公司2021 年限制性股票激励计划对象名单的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2020年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2021-050）；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并于2021年4月8日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将相关情况公告如下：
（1）公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。
1、 公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。
2、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交公司2020年年度股东大会审议通过方可生效。
向银行申请授信时以自有资金设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●审议情况：第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请授信时以自有资金设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的议案》，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
公司于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》，审议通过公司及子公司 2021年度拟向银行申请总额不超过人民币 64.5 亿元的综合授信额度，期限为公司 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信期限内，授信额度可循环使用。股东大会已授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
1、公司及子公司（含分公司）在上述额度内申请银行授信时，拟以其自有土地、房产等资产为其自身向银行同时设置抵押、质押担保的，由公司及子公司（含分公司）总经理批准。
2、超过前述年度公司融资方案即2021年第一次临时股东大会《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》审议批准的综合授信额度临时增加的综合授信、融资贷款的，如公司及子公司（含分公司）单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计净资产10%（合并报表）的，由董事长审批；如公司及子公司（含分公司）单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计净资产50%（合并报表）的，由公司董事会审议批准；如公司及子公司（含分公司）单笔融资额度超过公司最近一期经审计净资产50%（合并报表）的，由公司股东大会审议批准。
3、在审批临时增加的综合授信、融资贷款额度时，涉及需要同时确定以自有土地、房产为该笔综合授信、融资贷款提供担保（包括抵押、质押、保证）的，按照第2条关于综合授信、融资贷款额度的审批权限一并履行审批手续。
4、综合授信、融资贷款（含临时增加的综合授信、融资贷款）涉及对外担保的，则对外担保部分仍需依据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计 2021 年提供及接受担保额度的议案》、《公司章程》等相关制度执行。
上述事项《关于向银行申请授信时以自有资金设置抵押、质押及增加临时融资事项审批权限设置的议案》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈雷鸣作为征集人就公司拟于2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
征集人陈雷鸣先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集投票权事项之间不存在任何利害关系。
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年4月8日召开的第四届董事会第五次会议并对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了同意票。表决理由如下：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心管理/业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条。